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Vorbereitung der Mitteilungen nach § 125 AktG – Konzeption und Druck der Einladungsbroschüren

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Einladung § 125 AktGDer nach § 125 Abs. 1 AktG notwendige Inhalt der Einladungsbroschüre beschränkt sich auf den Einberufungstext. Sollte bei börsennotierten Gesellschaften die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds auf der Tagesordnung stehen, ist zusätzlich die Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen anzugeben. Zudem ist in der Mitteilung auf die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten und durch eine Vereinigung von Aktionären hinzuweisen, falls diese Erläuterung nicht bereits Bestandteil des Einberufungstextes sind1.

Um dem Aktionär den Besuch der Hauptversammlung zu erleichtern, kann zusätzlich eine Anfahrtsbeschreibung und eine Anfahrtsskizze zum Versammlungsort beigefügt werden. Einige Gesellschaften stellen den Aktionären auch ein Ticket für den örtlichen Verkehrsverbund zur Verfügung (z.B. Axel Springer SE). Weiterlesen →

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Vorbereitung der Mitteilungen nach § 125 AktG – Wertpapiermitteilungen

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Einladung § 125 AktGUm Aktionäre, Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen über die anstehende Hauptversammlung zu informieren, muss diesen die Einberufung mitgeteilt werden1. Diese Frist endet zwar erst 21 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, im Vorfeld müssen jedoch die Mitteilungsempfänger ermittelt und die Mitteilungsbroschüren gestaltet und gedruckt werden. Um die 21-Tage-Frist des § 125 Abs. 1 S. 1 AktG einzuhalten, empfiehlt es sich daher, unverzüglich nach Verabschiedung des Einberufungstextes im Aufsichtsrat mit der Vorbereitung der Einladungen für die Aktionäre zu beginnen.

Aktiengesellschaften, die Inhaberaktien ausgegeben haben, wissen in den Fällen, in denen keine Meldegrenzen nach § 20 Abs. 1 AktG oder § 21 Abs. 1 WpHG überschritten wurden nicht, wer ihre Aktionäre sind. Um den Aktionären einen Zugang zu einer Einladung zu gewähren, verpflichtet § 128 Abs. 1 S. 1 AktG die Depotbanken, ihren Kunden die Mitteilungen nach § 125 AktG, die in der Einladung gebündelt sind, zuzusenden. Damit die Depotbanken rechtzeitig über den Termin der Hauptversammlung informiert werden und Einladungen anfordern können, schaltet die Gesellschaft meist be­reits vor der Einberufung eine Bekanntmachung des Hauptversammlungstermins in den Wertpapier-Mitteilungen2. Um die Banken umfassend zu informieren, sollten die Wertpapierkennnummer der Gesellschaft, die Firma, das Datum der Hauptversammlung, der Versammlungsort und die Kontaktdaten, bei denen die Mitteilungen nach § 125 AktG angefordert werden können, angegeben werden. Zusätzlich ist meist noch ein Hinweis enthalten, unter welcher Adresse der Aufwendungsersatz für das Weiterleiten der Einladungen an die Aktionäre in Rechnung gestellt werden kann. Die Daten können an den Verlag, der die Wertpapier-Mitteilungen herausgibt, per E-Mail gesendet werden. Dieser leitet die Informationen dann mittels einer Anzeige an die Depotbanken weiter. Weiterlesen →

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Aufsichtsratssitzung zur Vorbereitung der Hauptversammlung

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AufsichtsratssitzungSpätestens drei Wochen vor der Einberufung der Hauptversammlung, also ca. acht Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung, sollte sich der Aufsichtsrat zu einer Sitzung zur Feststellung und Billigung der Finanzberichte und zur Verabschiedung der Tagesordnung und der Verwaltungsvorschläge für die Hauptversammlung treffen. Bei dieser Sitzung sind Vertreter der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die in der letztjährigen Hauptversammlung das Mandat zur Prüfung der Jahresabschlüsse erhalten haben, zur Teilnahme verpflichtet, um die Schwerpunkte der Prüfung des Jahresabschlusses zu erläutern1. Besteht im Aufsichtsrat ein Prüfungsausschuss, sollten die Prüfungsergebnisse bereits in einer vorgezogenen Ausschusssitzung detailliert erläutert werden. Der Abschlussprüfer kann in diesem Fall auch an der Sitzung des Prüfungsausschusses teilnehmen2. Bestehen keine Einwände, wird der Jahresabschluss und ein eventueller Konzernabschluss mit den zugehörigen Anhängen für das zurückliegende Geschäftsjahr festgestellt3 und gebilligt4. Auch die Prüfberichte betreffend eventueller Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) müssen dem Aufsichtsrat vorgelegt werden, damit sich dieser hiermit befassen kann. Der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns5 wird dem Aufsichtsrat ebenso vorgelegt und muss von diesem geprüft und verabschiedet werden6. Weiterlesen →

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Festlegung des HV-Einberufungstextes – Teilnahmebedingungen und sonstige Angaben

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TagesordnungNeben den Angaben über die Gesellschaft, Ort und Zeit der Versammlung und zu den Tagesordnungspunkten mit den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat sind für den Einberufungstext bei börsennotierten Aktiengesellschaften noch weitere Informationen notwendig. So sind zusätzlich die Teilnahmevoraussetzungen für die Aktionäre anzugeben, die Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und, bei Gesellschaften mit Inhaberaktien, der Nachweisstichtag (sog. Record Date) und dessen Bedeutung1.

Bei den Angaben zu den Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts ist zu beachten, ob die Satzung der Gesellschaft ein Anmeldeerfordernis2 vorschreibt. Ist dies der Fall, muss dies im Einberufungstext genannt werden.

Ebenso muss das Datum des Record Date bekannt gemacht werden, wenn die Satzung für die Teilnahme an der Versammlung und die Stimmrechtsausübung einen Nachweis des Anteilsbesitzes fordert. Um Anfechtungsrisiken zu vermeiden, sollte sorgfältig auf die Formulierung des Textes geachtet werden. So ist es empfehlenswert, das Datum genau anzugeben und auch auf die Uhrzeit des letztmöglichen Zugangs der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes zu verweisen. Bei der Berechnung der Frist ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen3, ebenso wenig wie der Tag des Zugangs4. Weiterlesen →

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Festlegung des HV-Einberufungstextes – Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen

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TagesordnungNachdem Datum, Zeit und der Ort, an dem die Hauptversammlung stattfinden soll, festgelegt wurden, kann man mit der Erstellung des Einberufungstextes beginnen.

Neben diesen Angaben gem. § 121 Abs. 3 S. 1 AktG muss zudem die Tagesordnung in der Einberufung angegeben werden1. Wie oben bereits dargestellt wurde, muss der Hauptversammlung der Jahresabschluss vorgelegt werden2. Dies stellt in den meisten Fällen den ersten Punkt der Tagesordnung dar. Über diesen Punkt findet meist keine Abstimmung statt, da der Jahresabschluss in den meisten Fällen durch den Vorstand und den Aufsichtsrat festgestellt wird3. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung erfolgt nur dann, wenn Vorstand und Aufsichtsrat dies beschließen. Die weiteren Tagesordnungspunkte ergeben sich aus § 119 Abs. 1 AktG.

Weist die Bilanz einen Jahresgewinn aus, so muss über dessen Verwendung ein Hauptversammlungsbeschluss herbeigeführt werden4. Der Inhalt richtet sich nach § 174 Abs. 2 AktG. So sind im Beschlussvorschlag des Vorstandes und des Aufsichtsrates neben der Höhe des Bilanzgewinns auch der Betrag, der an die Aktionäre ausgeschüttet werden soll, der Betrag, der in die Gewinnrücklagen eingestellt werden soll und der Betrag für einen eventuellen Gewinnvortrag anzugeben. Da dieser Punkt eng mit der Vorlage des Jahresabschlusses verknüpft ist, wird dieser meist im Anschluss daran auf die Tagesordnung gesetzt. Weiterlesen →

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Aufstellung der Jahresabschlüsse

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BilanzDamit der Jahresabschluss, der Lagebericht sowie ein etwaiger Konzernabschluss und Konzernlagebericht gem. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG vom Aufsichtsrat gebilligt und der Hauptversammlung vorgelegt werden können, müssen diese vollumfänglich erstellt und von einem unabhängigen Abschlussprüfer geprüft werden. Die Feststellung des Jahresabschlusses geschieht gem. § 172 AktG in der Regel dadurch, dass der Aufsichtsrat den Jahresabschluss billigt.

Der Vorstand einer Aktiengesellschaft hat für jedes abgelaufene Geschäftsjahr einen Jahresabschluss und gegebenenfalls einen Konzernabschluss aufzustellen. Die Aufstellung des Konzernabschlusses hat hierbei das gleiche Verfahren zu durchlaufen wie die Aufstellung des Jahresabschlusses, wobei der Konzernabschluss gem. § 316 Abs. 2 S. 2 HGB lediglich gebilligt wird1. Weiterlesen →

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Beauftragung eines Notars

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Beauftragung eines NotarsDamit die auf der Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft gefassten Beschlüsse wirksam werden, müssen diese durch eine notarielle Niederschrift beurkundet werden1. Auf einen Notar verzichten können nur Gesellschaften, die nicht börsennotiert sind und auf deren Hauptversammlung keine Beschlüsse gefasst werden, für die das Gesetz eine qualifizierte Mehrheit verlangt2. Bei solchen Hauptversammlungen reicht für die Gültigkeit der Beschlussfassung eine Niederschrift aus, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats unterzeichnet wird. Weiterlesen →

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Ort der HV

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HauptversammlungsortDie Hauptversammlung kann nicht an jedem beliebigen Ort abgehalten werden. Der Versammlungsort ist im Aktiengesetz grundsätzlich in § 121 Abs. 5 AktG geregelt. Demnach soll die Hauptversammlung am Firmensitz abgehalten werden1. Der Sitz der Gesellschaft muss im Bundesgebiet liegen2 und in der Satzung bestimmt sein. Hat die Gesellschaft einen Doppelsitz, so kann an jedem Sitz einberufen werden3.

Fehlt an dem Gesellschaftssitz ein geeigneter Versammlungsraum oder bestehen anderweitige Sachgründe kann von dieser Regelung abgewichen werden, was jedoch das Risiko einer Anfechtung der Hauptversammlungsbeschlüsse erhöht, da die Unzulässigkeit des Orts einen Anfechtungsgrund4 darstellen kann, sollte dieser andere Versammlungsort nicht günstiger für sämtliche Gesellschafter sein5. Sind die Aktien an einem regulierten Markt zugelassen, kann die Hauptversammlung außer am Gesellschaftssitz auch am Sitz einer inländischen Börse abgehalten werden6. Weiterlesen →

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Termin der Hauptversammlung

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Termin der HauptversammlungDer Zeitpunkt, zu dem die Hauptversammlung einzuberufen ist, richtet sich nach der Einberufungsfrist des § 175 Abs. 1 AktG. Die Hauptversammlung muss demnach unverzüglich1 einberufen werden, nachdem der Jahresabschluss vom Aufsichtsrat gebilligt wurde2 und dieser seinen Prüfungs- und Rechenschaftsbericht3 beim Vorstand eingereicht hat.

Um genügend Zeit für die Planung und die Vorbereitung der Hauptversammlung zu erhalten, wird der Veranstaltungstermin – zumindest bei Gesellschaften, die im Börsensegment DAX oder MDAX notiert sind – meist schon ein Jahr im Voraus festgesetzt und oftmals auch bereits am Ende einer Hauptversammlung für das nächste Jahr bekannt gegeben. Ist dies der Fall, müssen alle Anstrengungen unternommen werden, damit der Jahresabschluss auch zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung fertiggestellt und vom Aufsichtsrat gebilligt wurde, um den Anforderungen des § 175 Abs. 1 AktG zu genügen. Bei kleineren Gesellschaften, bei denen die Vorbereitung der Hauptversammlung nicht so viel Zeit in Anspruch nimmt und keine Notwendigkeit besteht, dass ein großer Veranstaltungssaal im Voraus reserviert werden muss, erfolgt die Festlegung des HV-Termins oft erst dann, wenn absehbar ist, wann die Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat erfolgen wird. Weiterlesen →

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Über diese Seite…

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Die Hauptversammlung ist neben dem Vorstand und dem Aufsichtsrat eines der drei Organe einer Aktiengesellschaft. Die Aktionäre, die über ihren Aktienanteil Miteigentümer der Gesellschaft sind, können in der Hauptversammlung ihre Aktionärs- und somit Eigentumsrechte ausüben.

Damit die Aktionäre diese Rechte uneingeschränkt ausüben können, ist eine rechtssichere Organisation und Durchführung der Hauptversammlung vonnöten. Werden gesetzliche Vorschriften nicht eingehalten, sind in häufigen Fällen die auf der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse von vorneherein nichtig oder anfechtbar. Dies kann zur Folge haben, dass die Hauptversammlung wiederholt werden muss oder beispielsweise dringend benötigte Kapitalbeschaffungsmaßnahmen blockiert oder nicht durchgeführt werden können. Die Wiederholung einer Hauptversammlung ist mit hohen Kosten verbunden. Die Blockade einer Kapitalmaßnahme aufgrund eines langwierigen Gerichtsverfahrens kann sogar die Existenz des gesamten Unternehmens gefährden.

Diese Seite soll eine Hilfestellung geben, welche formalen Voraussetzungen für eine wirksame und nachhaltige Beschlussfassung erfüllt sein müssen und welche rechtlichen Fragestellungen bei der Organisation und der Durchführung einer ordentlichen Hauptversammlung nach dem Aktiengesetz zu berücksichtigen sind.

Kategorie: Allgemein
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